证券代码： 股票简称：东睦股份 编 号：（临）2020-010
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW GROUP Co., Ltd.
关于为上海富驰高科技股份有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：上海富驰高科技股份有限公司
本次担保金额：最高额度（综合授信）为人民币20,000万元
本次是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2020年2月5日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司与上海钟于企业管理有限公司（以下简称“钟于公司”）、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）签订《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）；同意公司以现金人民币103,900万元收购上述出让方合计已持有及待交割的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）47,362,590股股份，占上海富驰股份总数的75.00%。本次交易过程中交割股份分步进行，具体如下：
截至本公告披露日，钟于公司、创精投资已分别将其持有的上海富驰16,703,400股及5,854,695股股份交割给公司，公司持有上海富驰22,558,095股股份，占上海富驰股份总数的35.72%，剩余股份的交割手续正在办理之中。
为保证上海富驰日常经营和正常发展，充分利用银行的融资渠道，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）文件要求，在确保运作规范和风险可控的前提下，在公司取得上海富驰42,806,340股股份（即完成上述第二阶段股份交割），且上海富驰具备纳入公司财务报表合并范围的条件后，公司为上海富驰进行综合授信业务提供担保，具体如下：
（一）为上海富驰提供担保的最高额度（综合授信）为20,000万元。
（二）提供担保的形式：信用保证、抵押或质押。
（三）提供担保的期限：董事会批准生效后三年。
（四）批准权限
上述事项已经公司于2020年2月5日召开的第七届董事会第六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《公司章程》及其他有关规定，上述事项属于公司董事会审批权限BTM是1还是0，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
以上担保事项，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。
二、被担保人基本情况
（一）工商登记信息
名称：上海富驰高科技股份有限公司
统一社会信用代码：
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：上海市宝山区逸仙路4318号10、48、49、54、57幢
法定代表人：钟伟
注册资本：6,315万元
成立日期：1999年11月9日
营业期限：1999年11月9日至不约定期限
经营范围：高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设计、开发及批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务经营情况
1、截至2018年12月31日，上海富驰经审计的财务状况为：总资产104,345.81万元，负债总额35,507.79万元，净资产68,838.02万元，流动负债总额24,154.77万元，资产负债率34.03%；2018年营业收入64,561.56万元，净利润3,372.48万元。
2、截至2019年9月30日，上海富驰经审计的财务状况为：总资产130,542.10万元，负债总额57,413.33万元BTM是1还是0，净资产73,128.77万元，流动负债总额52,139.93万元，资产负债率43.98%；2019年1～9月营业收入74,881.49万元，净利润4,176.81万元。
（三）上海富驰的股本结构
截至本公告披露日，上海富驰的股份交割手续尚未全部办理完毕，交易全部完成后，上海富驰的股本结构如下：
三、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，公司尚未签订相关担保协议，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。
四、董事会意见
2020年2月5日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于拟为上海富驰高科技股份有限公司提供担保的议案》，同意公司在取得上海富驰42,806,340股股份，且上海富驰具备纳入公司财务报表合并范围的条件后，公司为上海富驰提供担保的最高额度（综合授信）为20,000万元人民币。
公司独立董事出具了同意的独立意见：（一）公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次为上海富驰担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）我们认为公司为上海富驰提供担保是必要的，风险是可控的；为上海富驰提供担保不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为上海富驰提供担保，担保最高额度（综合授信）为20,000万元人民币。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司已为控股子公司提供的担保总额为33,400.00万元，占公司2018年度经审计的归属于上市公司股东净资产的12.37%，无逾期担保的情况。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董事会
2020年2月5日
报备文件：
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、上海富驰高科技股份有限公司营业执照；
4、上海富驰高科技股份有限公司2018年度及2019年1-9月审计报告。
证券代码： 股票简称：东睦股份 编号：（临）2020-009
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW GROUP Co., Ltd.
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日以书面形式向公司全体董事发出召开第七届董事会第六次会议的通知，原定于2020年1月31日召开。公司于2020年1月27日发出延期召开的通知，公司第七届第六次会议于2020年2月5日16:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中参加现场表决董事5名，董事藤井郭行、多田昌弘、池田行广和刘新才先生因工作原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于拟为上海富驰高科技股份有限公司提供担保的议案》
公司董事会同意公司在取得上海富驰高科技股份有限公司42,806,340股股份，且上海富驰高科技股份有限公司具备纳入公司财务报表合并范围的条件后，公司为上海富驰高科技股份有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为2.00亿元人民币。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，有关此次担保的具体内容，详见公司于2020年2月6日在上海证券交易所网站（）披露的相关信息。
（二）审议通过《关于以自有资产进行抵押贷款的议案》
1、董事会同意公司以自有资产（包括但不限于土地、房产等）向银行等金融机构申请抵押贷款，贷款金额不超过人民币3.00亿元；
2、董事会同意授权董事长朱志荣先生在上述抵押贷款额度内代表公司办理相关业务，包括但不限于银行等金融机构的选择，贷款金额、贷款利率和贷款期限的确定，以及签署相关协议及文件等；
3、董事会同意授权董事长朱志荣先生办理上述抵押贷款事项的有效期为公司董事会审议通过后1年以内。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。截至本公告披露日，公司尚未签订相关抵押贷款协议，在实际发生抵押贷款时公司将另行公告并披露具体信息。
三、上网公告附件
东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2020年2月5日
报备文件：
1、 公司第七届董事会第六次会议决议。
证券代码： 证券简称：东睦股份 公告编号：（临）2020-008
东睦新材料集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
因交易日期调整，为便于中小股东行使权利，将2020年第一次临时股东大会视为2020年第二次临时股东大会
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年2月5日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号，公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长朱志荣主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席5人，藤井郭行、多田昌弘、池田行广和刘新才董事因工作原因未出席本次股东大会；
2、 公司在任监事5人，出席4人，山根裕也监事因工作原因未出席本次股东大会；
3、 董事会秘书严丰慕出席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案
审议结果：通过
表决情况：
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会的议案属于特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：张天龙、常睿豪
2、 律师见证结论意见：
上海市锦天城律师事务所张天龙律师和常睿豪律师现场见证了公司本次股东大会并出具法律意见书，见证律师认为：公司2020年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 公司2020年第二次临时股东大会决议；
2、 上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会法律意见书。
东睦新材料集团股份有限公司
董事会
2020年2月5日
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